La situazione emergenziale causata dalla pandemia da Covid-19 ha avuto riverberi concreti sui rapporti giuridici e, in particolare, su quelli locatizi. Molte attività, infatti, sono state costrette a chiudere per via delle misure di contenimento varate dal Governo.
Il problema si è posto soprattutto per gli esercizi commerciali e, più in generale, per le attività che offrivano servizi non essenziali, come ad esempio pub e discoteche.
Una recente sentenza del Tribunale di Milano (la numero 3020 del 6 aprile 2022) ha affrontato proprio questo problema, cioè la sorte dei contratti di locazione a seguito delle misure emergenziali di contrasto al diffondersi della pandemia. Per la precisione, il giudice meneghino ha chiarito se il conduttore abbia diritto alla riduzione del canone di locazione in caso di lockdown. Vediamo a quale soluzione si è giunti.
Lockdown, mancato pagamento e sfratto: il caso
Il proprietario di un immobile la cui destinazione d'uso era di "ristorante, intrattenimento danzante e arte varia" chiedeva al giudice di convalidare lo sfratto del conduttore per mancato pagamento dei canoni di locazione.
Parte resistente si costituiva in giudizio eccependo l'impossibilità di far fronte agli impegni assunti nel contratto di locazione per via del lockdown imposto dal Governo durante la fase acuta dell'emergenza da Coronavirus.
In particolare, il conduttore invocava la parziale impossibilità sopravvenuta della prestazione del locatore ex art. 1464 cod. civ., in ragione dei provvedimenti emergenziali emanati dal Governo che imponevano la chiusura delle attività (tra cui quella dell'intimato), con conseguente squilibrio del sinallagma contrattuale.
Parte resistente chiedeva quindi non convalidarsi lo sfratto; in subordine, domandava una riduzione dei canoni di locazione pari al 70% rispetto a quelli pattuiti originariamente.
Le disposizioni emergenziali durante il lockdown
Il Tribunale di Milano, prima di giungere alla decisione, deve necessariamente riepilogare il quadro della normativa emergenziale che ha connotato la legislazione durante la crisi pandemica.
Nel caso di specie, occorre rilevare che gli artt. 36 bis del D.L. nr. 6/2020 e 91 del D.L. nr. 18/2020 dispongono che "il rispetto delle misure di contenimento di cui al presente Decreto è sempre valutato ai fini dell'esclusione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1218 e 1223 del Codice Civile, della responsabilità del debitore, anche relativamente all'applicazione di eventuali decadenze o penali connesse a ritardati od omessi adempimenti".
Com'è noto, ai conduttori di beni immobili adibiti ad uso commerciale è stata impedita l'utilizzazione degli stessi per lo svolgimento delle attività ritenute non essenziali in forza degli ordini dell'Autorità.
Da ciò è conseguita una compressione nel godimento dei beni, non sotto il profilo della loro detenzione da parte dei conduttori, bensì della loro utilizzazione secondo la destinazione negoziale.
Com'è noto, ai sensi dell'art. 1575, primo comma, nr. 2) cod. civ., il locatore deve mantenere la cosa locata in stato da servire all'uso convenuto. Quest'obbligo, nei periodi di cosiddetto lockdown, è stato adempiuto solo parzialmente, nonostante il bene fosse astrattamente idoneo allo svolgimento dell'attività commerciale e a soddisfare l'interesse del conduttore.
Pertanto, l'inadempimento del locatore è stato parziale e temporaneo, determinando uno squilibrio del sinallagma contrattuale.
La Corte di Cassazione ha sottolineato che il principio generale della sinallagmaticità tra godimento e corrispettivo si concretizza nel diritto del conduttore a una riduzione del canone proporzionata alla diminuzione del godimento.
In linea con tale principio, si colloca l'art. 261, terzo comma della L. nr. 77/2020, secondo la quale "La sospensione delle attività sportive, disposta con i Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri attuativi dei citati decreti legge 23 febbraio 2020 nr. 6 e 25 marzo 2020 nr. 19 è sempre valutata, ai sensi degli articoli 1256, 1464, 1467 e 1468 del Codice Civile, e a decorrere dalla data di entrata in vigore degli stessi decreti attuativi, quale fattore di sopravvenuto squilibrio degli interessi pattuiti con il contratto di locazione di palestre, piscine ed impianti sportivi di proprietà di soggetti privati.
In ragione di tale squilibrio, il conduttore ha diritto, limitatamente alle cinque mensilità da marzo a luglio 2020, ad una corrispondente riduzione del canone locatizio che, salva la prova di un diverso ammontare a cura della parte interessata, si presume pari al 50% del canone contrattualmente stabilito".
La ratio legis, esplicitata nella relazione illustrativa, è che "il contratto di locazione, nel periodo in cui al conduttore è inibita per factum principis la utilizzabilità dell'immobile locato secondo l'uso pattuito, non realizza lo scopo oggettivo per il quale fu stipulato.
Si è verificata un'alterazione concreta del sinallagma che, in un contratto commutativo, non può che determinare un intervento di riequilibrio da parte dell'Ordinamento […] la norma in commento introduce un rimedio azionabile dal conduttore per ricondurre il rapporto all'equilibrio originariamente pattuito, consistente nel diritto alla riduzione del canone locatizio mensile per tutto il periodo in cui, per rispetto delle misure di contenimento, sono stati di fatto privati del godimento degli immobili locati".
Tale disposizione si può analogicamente applicare a tutte le locazioni ad uso diverso di beni immobili adibiti ad attività il cui svolgimento è stato identicamente precluso dal rispetto delle misure restrittive emergenziali.
Conduttore: ha diritto a una riduzione del canone durante il lockdown?
Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 3020 del 6 aprile 2022 in commento, ritiene di dover accogliere la richiesta di riduzione dei canoni avanzata da parte resistente, ma nella più ridotta misura del 50%; al contempo, però, non può far salvo il contratto di locazione, il quale va risolto per via dell'inadempimento del conduttore.
Il giudice meneghino, facendo applicazione delle norme emergenziali sopra viste, afferma che la prestazione della parte ricorrente non è stata adempiuta interamente, non per fatto ad essa imputabile, ma per la necessità di rispettare le limitazioni allo svolgimento dell'attività di ristorante e night club cui alle disposizioni emergenziali.
Il locatore, quindi, non è venuto meno per propria colpa agli obblighi impostigli dall'art. 1575 cod. civ.
A fronte di tale circostanza, la conduttrice non è esonerata dal pagamento del canone, ma deve provvedervi in maniera ridotta, proporzionalmente al minor uso del bene.
Pertanto, nel periodo di lockdown 01.04.2020 - 11.10.2021, il canone di locazione dovuto dalla parte resistente dev'essere ridotto nella misura del 50%. Successivamente alla riapertura, ovvero a partire dal giorno 12.10.2021, le attività di discoteche/night club venivano riaperte, per poi subire ulteriori restrizioni ai sensi del D.L. nr. 221 del 24.12.2021, il quale ne imponeva la chiusura dal 25.12.2021 sino al 31.01.2022 (poi prorogato all'11.02.2022).
Di conseguenza, è ragionevole riconoscere anche per tale periodo una diminuzione del canone locatizio nella medesima misura di cui sopra.
Con riferimento invece ai due mesi intermedi (ottobre e novembre 2021) e al periodo successivo all'11.02.2022, non essendo caratterizzati da restrizioni, si ritiene dovuto il canone di locazione pieno.
In conclusione, le domande di parte ricorrente di dichiarazione della risoluzione del contratto di locazione per inadempimento e di condanna della parte resistente al rilascio dell'immobile e al pagamento dei canoni e delle spese scaduti devono essere accolte, così come la domanda di parte resistente di rideterminazione del canone di locazione ai sensi dell'art. 1464 c.c.
Covid, locazione e risoluzione per grave inadempimento del conduttore di immobile ad uso commerciale
