Il semplice ritardo nel pagamento dei canoni di locazione commerciale, giustificabile con la pandemia nazionale Covid-19 e la conseguente limitazione di tutte le attività, non può essere sufficiente per dichiarare la risoluzione anticipata del contratto.
È quanto ha statuito il Tribunale di Pistoia che, con una recente sentenza (n. 799 del 25.10.2021), ha rigettato la domanda di una locatrice che pretendeva la risoluzione del contratto a causa del ritardato pagamento delle mensilità da marzo a luglio 2020.
È bene precisare sin da subito che la sentenza in questione riguarda un caso in cui la conduttrice dell'immobile risultava comunque adempiente nel pagamento di tutti i canoni di locazione, seppur versati in ritardo.
Non si è, dunque, di fronte alla fattispecie, purtroppo frequente, di mancato pagamento dei canoni di locazione per il periodo di chiusura delle attività commerciali legato alle misure restrittive anti-Covid.
Il giudice non è, quindi, stato chiamato a verificare l'ipotesi dell'impossibilità sopravvenuta della prestazione né a pronunciarsi sull'eventuale riduzione del canone per il periodo di lockdown.
Visto l'avvenuto pagamento dei canoni, il giudice è stato semplicemente chiamato a valutare se il semplice ritardo (non l'inadempimento) può costituire causa di risoluzione anticipata del contratto di locazione commerciale.
Ritardo canoni locazione causa Covid: il caso esaminato dal Tribunale di Pistoia
Nella fattispecie in esame, il contratto di locazione stipulato tra le parti prevedeva che la locatrice, in caso di mancato pagamento di due rate, anche non consecutive del canone di affitto e degli oneri accessori e/o condominiali, qualunque ne fosse la ragione, avrebbe costituito in mora la parte conduttrice senza necessità di intimazione o diffida.
Inoltre la locatrice avrebbe acquistato, a norma dell'art. 1456 del cod. civ., il diritto di ottenere la immediata risoluzione del presente contratto con tutte le conseguenze, compresa ogni spesa sostenuta per le azioni legali volta ad ottenere il risarcimento dei danni.
Sulla scorta di tale clausola, la locatrice aveva inviato, a luglio 2020, comunicazione di risoluzione anticipata del contratto di locazione.
La conduttrice aveva provveduto al ritardato pagamento dei canoni relativi ai mesi di gennaio e febbraio 2020 (versati a maggio), mentre alla data di comunicazione di risoluzione, aveva versato tutti i canoni arretrati fino a luglio 2020.
La conduttrice aveva giustificato il ritardo con il blocco di tutte le attività produttive disposto dal Governo con la cd. legislazione d'emergenza emanata a partire dal d.l. n. 6/2020 che ha notoriamente determinato, per la maggior parte dei lavoratori, la completa impossibilità di svolgere attività lavorativa sino alla prima riapertura del 4.5.2020 ovvero alle successive (18.5.2020 per le attività di ristorazione), così influendo consistentemente nella possibilità per gli imprenditori di adempiere le proprie obbligazioni di maturate in quel periodo.
Secondo il giudice, "la piena solvenza della conduttrice non può non essere tenuta di conto nella regolamentazione complessiva del rapporto inter partes, atteso che la stessa costituisce indice probatorio importante della capacità di adempimento della conduttrice stessa rendendo così vieppiù verosimile e fondata la riconducibilità causale dei ritardi maturati fra marzo e luglio 2020 all'eccezionalità della situazione generale, sociale e soprattutto produttiva vissuta dal Paese in quei frangenti".
Locazione commerciale, morosità ed importanza dell'inadempimento
Interpretazione dell'art. 91 c. 1 d.l. n. 18/2020
L'art. 91 co. 1 d.l. n. 18/2020, introducendo un comma 6bis nell'art. 3 d.l. n. 6/2020, statuisce che "Il rispetto delle misure di contenimento di cui presente decreto è sempre valutata ai fini dell'esclusione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1218 e 1223 c.c., della responsabilità del debitore, anche relativamente all'applicazione di eventuali decadenze o penali connesse a ritardati o omessi adempimenti".
Secondo la locatrice, la norma sopra riportata, avrebbe previsto l'esclusione della responsabilità del debitore esclusivamente per i mesi di chiusura totale delle attività commerciale (aprile e marzo 2020).
Secondo il Tribunale di Pistoia, una simile interpretazione non può meritare accoglimento, in quanto il legislatore non ha previsto alcuna limitazione "temporale", ponendo piuttosto a base della possibile esclusione di responsabilità per inadempimento del debitore il fatto storico del rispetto delle misure di contenimento dettate dal Governo ossia appunto la chiusura forzata delle attività produttive che all'evidenza è naturaliter idonea a produrre effetti in punto di mancanza di liquidità a disposizione di lavoratori e imprese non solo nei mesi propriamente di chiusura delle attività, ma anche verosimilmente per un certo periodo di tempo successivo.
In altri termini, si legge nella sentenza citata: "sarebbe del tutto contrario a logica e logica giuridica, nonché al principio di buona fede che deve caratterizzare anche l'esecuzione del contratto (art. 1375 c.c.), oltre che in frode alla ratio legis sottesa all'art. 91 co. 1 d.l. n. 18/2020 (ossia, l'esigenza di sollevare lavoratori e imprese dagli effetti economici derivanti dalla forzata chiusura delle attività produttive) consentire ai creditori di "chiudere un occhio" per gli inadempimenti maturati nei soli mesi di totale chiusura (marzo e aprile 2020) ma di poter poi tornare subito "alla carica" senza considerare l'inevitabile effetto di medio periodo che tale chiusura avrebbe e ha comportato".
Dunque, non può trovare accoglimento la domanda di risoluzione anticipata del contratto di locazione commerciale, fondata sul semplice ritardo nel pagamento dei canoni di locazione, qualora il ritardo sia giustificato dalla normativa emergenziale ex art. 91 co. 1 d.l. n. 18/2020 e il comportamento complessivo del conduttore sia da considerarsi in buona fede, avendo egli onorato comunque la propria obbligazione di pagamento per tutte le mensilità dovute (seppur ritardando i canoni relativi ai mesi di lockdown).
La revoca anticipata senza giusta causa
