Qualora l'amministratore, avvalendosi dei poteri di cui all'art. 1135, comma 2, c.c., abbia disposto, in assenza di previa delibera assembleare, lavori di straordinaria amministrazione, la relativa obbligazione è riferibile al condominio ove l'amministratore ne abbia speso il nome e quei lavori siano caratterizzati dall'urgenza, mentre, in mancanza di quest'ultimo requisito, non è configurabile alcun diritto di rivalsa o regresso del condominio medesimo, atteso che il relativo rapporto obbligatorio non gli è riferibile, trattandosi di atto posto in essere dell'amministratore al di fuori delle sue attribuzioni.
Il principio sopra detto vale anche per le attività di consulenza connesse alle opere straordinarie.
A tale proposito merita di essere segnalata una decisione inedita del Tribunale di Pavia (sentenza n. 238 del 30 gennaio 2024).
Consulenza per verificare la fattibilità dell'efficientamento energetico del palazzo senza delibera. Fatto e decisione
La vicenda prendeva l'avvio quanto una società citava in giudizio un condominio, sostenendo di aver ricevuto un incarico professionale da parte dell'amministratore volto a verificare la fattibilità dell'efficientamento energetico dello stabile condominiale; l'obiettivo di tale consulenza era l'accesso al regime di incentivi fiscali previsto dalla l. 77/2020 (c.d. "Superbonus 110%"); in virtù di tale accordo, sviluppatosi nell'ambito di un consolidato rapporto di collaborazione già esistente con l'amministratore, l'attore faceva presente che aveva affidato ai propri tecnici lo svolgimento delle attività necessarie, così realizzando il progetto di fattibilità richiesto.
Di conseguenza, sulla base di tali considerazioni, richiedeva al Tribunale la condanna del condominio al pagamento del compenso professionale (pari a € 11.529,00).
Il condominio - che si costituiva in giudizio - sosteneva che l'unico rapporto contrattuale esistente tra le parti, in quanto autorizzato dall'assemblea di condominio, era un contratto di appalto, avente ad oggetto l'esecuzione dei lavori di efficientamento energetico, contratto inadempiuto da parte dell'attrice.
Il condominio, perciò, pretendeva il rigetto dalla domanda, evidenziando il proprio difetto di legittimazione passiva per non aver commissionato alla società attrice alcuna attività di consulenza, la cui esecuzione comunque contestava; in particolare i condomini sostenevano che l'attrice in riferimento alla presunta consulenza non poteva avere alcuna pretesa economica, non essendosi realizzata la condizione, prevista dalla delibera condominiale, al verificarsi della quale il diritto al compenso era subordinato. Il Tribunale ha dato torto all'attrice.
In via preliminare il giudicante ha notato come l'attore abbia agito al fine di ottenere il pagamento del credito derivante dal contratto avente ad oggetto attività di consulenza tecnica.
Secondo il giudice lombardo il rapporto contrattuale allegato dall'attrice è ben diverso da quello che il convenuto sostiene essere effettivamente intercorso tra le parti.
In altre parole per il Tribunale non si può certo confondere un rapporto contrattuale avente ad oggetto la realizzazione di un'opera, da altro contratto relativo ad una prestazione di servizi di natura intellettuale.
Lo stesso giudice, quindi, ha chiarito che le questioni relative all'appalto non sono state considerate, tanto più alla luce del fatto che il convenuto non ha formulato alcuna domanda riconvenzionale volta a far valere le proprie pretese rispetto a tale rapporto, limitandosi a chiedere il rigetto della domanda dell'attore.
Per la questione "contratto di consulenza" il Tribunale ha evidenziato la mancanza della delibera assembleare che avrebbe autorizzato lo stesso amministratore a concludere tale specifico contratto, dovendosi a tale proposito rilevare che il conferimento dell'incarico di cui trattasi, ossia di una consulenza per la verifica dei requisiti per l'accesso al "superbonus", non rientra tra le attribuzioni che spettano all'amministratore ex art. 1130 c.c. - ed, in particolare, non rientra nel novero degli "atti conservativi" ex art. 1130 n. 4) c.c. - sicché, per essere opponibile al condominio richiede l'autorizzazione dell'assemblea in via preventiva o la successiva ratifica da parte della stessa.
Del resto, come sottolinea il Tribunale, l'unica delibera presa dall'assemblea non riguardava l'attività di consulenza, bensì l'esecuzione dei lavori. La domanda della società attrice è risultata infondata e, pertanto, è stata rigettata.
Superbonus in condominio, 5 questioni fondamentali
Considerazioni conclusive
L'iniziativa contrattuale dell'amministratore che, senza previa approvazione o successiva ratifica dell'assemblea, disponga l'esecuzione di lavori di manutenzione straordinaria dell'edificio condominiale e conferisca altresì ad un terzo l'incarico di assistenza per la redazione del relativo contratto di appalto, non determina l'insorgenza di alcun obbligo di contribuzione dei condomini al riguardo, non trovando applicazione il principio secondo cui l'atto compiuto, benché irregolarmente, dall'organo di una società resta valido nei confronti dei terzi che abbiano ragionevolmente fatto affidamento sull'operato e sui poteri dello stesso.
Si deve tenere conto, infatti, che i poteri dell'amministratore del condominio e dell'assemblea sono delineati con precisione dagli artt. 1130 e 1135 c.c., che limitano le attribuzioni del primo all'ordinaria amministrazione, mentre riservano alla seconda le decisioni in materia di amministrazione straordinaria; né il terzo può invocare l'eventuale carattere urgente della prestazione commissionatagli dall'amministratore, valendo tale presupposto a fondare, ex art. 1135, ultimo comma, c.c., il diritto dell'amministratore al rimborso selle spese nell'ambito interno al rapporto di mandato.
Nel caso esaminato il presunto incarico ricevuto dall'attore non era certo da considerare urgente, non essendo connesso ad un urgente intervento, non dilazionabile nel tempo.
Del resto è già stato affermato che è inopponibile al condominio il contratto con cui l'amministratore conferisce autonomamente ad un legale il compito di assistenza nella redazione di un contratto di appalto per lavori di manutenzione straordinaria, dell'importo di oltre duecentomila euro, determinati da un'ordinanza comunale impositiva di lavori urgenti alla facciata dell'edificio (Cass. civ., sez. VI, 17/08/2017, n. 20136).
