È cosa nota che l'assemblea si riunisca in seconda convocazione per beneficiare dei quorum ridotti previsti dall'art. 1136 c.c. Il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, con la sentenza n. 325 del 26 gennaio 2024, ha risposto a un interessante quesito: il verbale d'assemblea deve riportare l'esito della prima convocazione?
In buona sostanza, all'autorità giudiziaria è stato chiesto se è corretto che, durante l'adunanza in seconda convocazione, non si dia atto, a verbale, del tentativo di riunirsi anche in prima convocazione. Vediamo qual è stata la risposta.
Il richiamo, nel verbale, alla prima convocazione: fatto e decisione
Un condomino impugnava la deliberazione condominiale lamentando il mancato rispetto dei quorum stabiliti dall'art. 1136, primo e secondo comma, c.c., per l'assemblea in prima convocazione.
Secondo l'attore, pur essendosi riunita nella data prevista dall'amministratore per la seconda convocazione, l'adunanza doveva ritenersi formalmente costituita in prima convocazione atteso che, all'interno del verbale, non era stato annotato l'esito del primo incontro e i presenti allo stesso.
In assenza di tali indicazioni, cioè di una prova concreta del precedente tentativo di riunirsi, l'adunanza doveva ritenersi costituita in prima convocazione.
Il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, con la sentenza n. 325 del 26 gennaio 2024 in commento, ha ritenuto infondata la richiesta di annullamento avanzata dal condomino attore.
Il giudice campano ha osservato innanzitutto che il motivo di impugnazione della delibera assembleare riguardava la contestazione della regolarità della costituzione - nonché della deliberazione - dell'assemblea riunitasi in seconda convocazione, per l'omessa annotazione, nel relativo verbale, della informazione, da parte dell'amministratore, dell'esito della prima convocazione.
Detta omissione avrebbe fatto assurgere l'assemblea, nei fatti, a prima convocazione anziché a seconda, col conseguente dovuto rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi di cui all'art. 1136, primo e secondo comma, c.c.
La doglianza è tuttavia manifestamente infondata, se non pretestuosa, in quanto non v'è traccia, all'interno del dettato normativo, di un obbligo di verbalizzazione di tal genere.
In effetti, nessun articolo del codice civile individua i criteri di redazione del verbale assembleare; per costante insegnamento giurisprudenziale, ciò che conta è che il suo tenore sia chiaro e preciso, consentendo ai condòmini di ricostruire correttamente la volontà assembleare ed, eventualmente, di poter manifestare il proprio dissenso nelle opportune sedi giudiziarie.
Pertanto, il verbale deve indicare, tra le altre cose, i nominativi dei presenti, anche per delega, e le quote rappresentante nel consesso; l'indicazione dei punti all'ordine del giorno e l'esito della discussione, con specificazione dei voti espressi dai condòmini.
Il fatto che il verbale non riporti il tentativo di riunione fatto in prima convocazione non costituisce un vizio di legittimità né giustifica un'invalidità ancora più profonda, come la nullità, la quale - come rammentato dalla sentenza in commento - ricorre solamente per fatti che attengono all'impossibilità dell'oggetto, perché la materia non rientra nei poteri dell'assemblea (difetto di poteri), oppure alla sua illiceità, in conseguenza della violazione di norme inderogabili, richiamate dall'art. 1138 penultimo comma c.c., di violazione dell'ordine pubblico, della morale o del buon costume o della lesione dei diritti dei singoli condòmini sulle parti comuni o sugli impianti o sulla proprietà esclusiva, previsti dalla legge o dagli atti di acquisto (cfr. Cass., Sez. Un., n. 4806/2005).
Le irregolarità formali del verbale non mettono a rischio la delibera.
Esito della prima convocazione nel verbale: considerazioni conclusive
La sentenza in commento ha fatto buon governo dei principi giurisprudenziali.
In effetti, la questione era già stata affrontata e risolta dalla Corte di Cassazione, a tenore della quale «in tema di assemblea condominiale, la sua seconda convocazione è condizionata dall'inutile e negativo esperimento della prima, sia per completa assenza dei condomini, sia per insufficiente partecipazione degli stessi in relazione al numero ed al valore delle quote.
La verifica di tale condizione va espletata nella seconda convocazione, sulla base delle informazioni orali rese dall'amministratore, il cui controllo può essere svolto dagli stessi condomini, che o sono stati assenti alla prima convocazione, o, essendo stati presenti, sono in grado di contestare tali informazioni.
Pertanto, una volta accertata la regolare convocazione dell'assemblea, l'omessa redazione del verbale che consacra la mancata riunione dell'assemblea in prima convocazione non impedisce che si tenga l'assemblea in seconda convocazione, né la rende invalida» (Cass. n. 22685/2014; Cass. n. 24139/2009 e prima ancora Cass. n. 3862/1996 e Cass. n. 12008/1998).
