Con riferimento allo scioglimento di un rapporto sociale limitatamente ad un socio, l'art. 2290 c.c. prevede che questi o i suoi eredi non sono responsabili per le obbligazioni sociali sorte in seguito allo scioglimento. Tuttavia lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei poiché in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.
Può accadere che la fonte originaria delle obbligazioni sia sorta in epoca precedente allo scioglimento del rapporto con il singolo socio e che gli effetti di tali obbligazioni sociali siano destinati a permanere nel tempo oltre l'epoca dello scioglimento tra il socio e la società.
È il caso dell'obbligazione di pagamento dei canoni di locazione che, pur originando da un contratto di locazione stipulato anteriormente allo scioglimento del rapporto del socio con la società, continua a persistere anche in epoca successiva allo scioglimento in relazione a nuovi canoni che di volta in volta vengono a maturare.
La questione che si è posta in giurisprudenza è la seguente: se il socio uscente sia responsabile anche delle obbligazioni sociali relative a canoni successivi allo scioglimento (in considerazione del fatto che la fonte originaria delle obbligazioni scaturisce da un contratto stipulato anteriormente allo scioglimento del rapporto sociale del socio) o, al contrario, non sia più tenuto a rispettare le obbligazioni sociali a far data dalla cessazione del suo rapporto con la società.
La questione è stata risolta dalla Corte di Cassazione con sentenza n. 29306 del 23 ottobre 2023.
Scioglimento del rapporto sociale e canoni di locazione. Fatto e decisione
Una società locatrice di un immobile destinato ad un uso diverso da quello abitativo aveva richiesto ed ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di un ex socio della società conduttrice per il pagamento di canoni dovuti dalla stessa nel periodo successivo al suo recesso.
L'ex socio proponeva opposizione al decreto ingiuntivo sostenendo di non essere tenuto al pagamento dei canoni di locazione relativi al periodo successivo al suo recesso.
Il giudice di primo cure rigettava l'opposizione ritenendo l'ex socio responsabile delle obbligazioni relative ai canoni di locazione successivi alla data di recesso. La Corte d'Appello di Bologna, invece, riformava la sentenza di primo grado dando ragione all'ex socio ritenendolo, quindi, non tenuto a rispondere delle obbligazioni sociali successive alla data del recesso.
La società locatrice ricorreva in cassazione sostenendo che la società conduttrice aveva assunto al tempo in cui il resistente era ancora socio, l'obbligazione di corrispondere tutti i canoni di locazione relativi all'intero periodo di durata del rapporto (pari a sei anni), senza che potesse rilevare, ai fini di un'ipotetica frazionabilità nel tempo delle obbligazioni riferite a tale contratto, la prospettata dipendenza delle obbligazioni di pagamento del canone dalla concreta fruizione dell' immobile nel tempo.
La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso della società locatrice stabilendo che la responsabilità del socio per le obbligazioni sociali deve ritenersi esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società (a condizione che lo scioglimento sia portato, con mezzi idonei, a conoscenza dei terzi) senza che rilevi la circostanza che una determinata obbligazione sociale sia stata contratta in epoca anteriore allo scioglimento del rapporto con un singolo socio, e che gli effetti di tale obbligazione sociale siano destinati a permanere nel tempo, oltre l'epoca dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società.
Considerazioni conclusive
Ai sensi dell'art. 2290 c.c., "nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento".
La stessa norma precisa, di seguito, che "lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato".
Secondo il chiaro dettato della norma, la responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato portato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato.
La Cassazione ha chiarito che l'uso del termine "responsabilità" implica l'intenzione del legislatore di non riferirsi al debito, ossia alla situazione obbligatoria come tale, cioè come fonte di vincolo per la società che l'ha contratta, bensì al momento in cui tale situazione dà luogo a responsabilità, ossia al momento in cui l'obbligazione sia divenuta esigibile e non sia stata adempiuta.
Dunque, benché le obbligazioni connesse a un contratto di locazione siano tutte direttamente riconducibili all'atto negoziale che ne costituì la fonte originaria, non rileva ai fini della responsabilità dell'ex socio il momento in cui il detto contratto è stato stipulato - circostanza che comporterebbe la sussistenza di responsabilità in capo al predetto essendo l'obbligazione sorta anteriormente al suo recesso - bensì rileva il momento in cui l'obbligazione sia divenuta esigibile e non adempiuta, ossia il momento, con riferimento alla locazione, di maturazione dei canoni non pagati.
Ne consegue, pertanto, l'esclusione di responsabilità dell'ex socio per i canoni maturati successivamente al suo recesso atteso che la responsabilità del singolo socio per dette obbligazioni (già esistenti e meramente soggette a termini di esigibilità) deve ritenersi, per legge, limitata nel tempo, ossia fino al giorno in cui si verifica l'eventuale scioglimento del rapporto sociale, sempre, naturalmente, sotto la condizione della regolare comunicazione ai terzi di detto scioglimento.
Sotto altro profilo, la Corte ha sottolineato la coerenza dell'indicata interpretazione della norma con il principio di "equità relazionale" in virtù del quale successivamente allo scioglimento del rapporto sociale da parte del socio, questi non ha più la possibilità di controllare il corso dei rapporti della società con i terzi essendo le relative obbligazioni ormai integralmente rimesse all'iniziativa, alla diligenza e alle scelte imprenditoriali dei soci superstiti, senza alcuna possibilità di interlocuzione per il socio uscente.
I terzi, d' altronde, devono mettere in conto, all'atto delle assunzioni di obbligazioni con una società, il rischio della sempre possibile variabilità nel tempo della struttura soggettiva della compagine sociale.
