Com'è noto, chi svolge l'attività di amministratore di condominio quando accetta l'incarico della gestione di un nuovo palazzo deve specificare in modo dettagliato le voci che compongono il suo compenso.
Indicazione analitica del compenso al momento della nomina
Si tratta di una novità legislativa introdotta dalla Riforma del condominio, sancita all'art. 1129 c.c., al comma 14, sulla cui base "L'amministratore, all'atto dell'accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l'importo dovuto a titolo di compenso per l'attività svolta".
Alcune decisioni hanno affermato che questa norma ha carattere tassativo e non può ammettere mezzi equipollenti. Da ciò la conseguenza che "è nulla la nomina dell'amministratore di condominio, con conseguente nullità della delibera, in parte qua, in assenza della specificazione analitica del compenso a quest'ultimo spettante per l'attività da svolgere, in violazione dell'art. 1129, comma 14, c.c.
Tale norma, che mira a garantire la massima trasparenza per i condòmini e a renderli edotti delle singole voci di cui si compone l'emolumento dell'organo gestorio al momento del conferimento del mandato, si applica sia nel caso di prima nomina dell'amministratore che nel caso delle successive riconferme" (Trib. Massa, 6 novembre 2017).
L'accettazione dell'incarico
La decisione appena richiamata richiede non solo che siano analiticamente indicate le voci del preventivo del compenso ma altresì che l'accettazione con queste specifiche avvenga in sede assembleare.
Non essendo prescritto dalla norma, questa rigidità appare eccessiva in quanto l'amministratore può venire a conoscenza della propria nomina anche in un secondo momento, da cui far conseguire l'invio del preventivo.
Così è stato affermato da altra decisione: "dalla lettura dell'art. 1129, comma 14, c.c. si evince che l'ammontare del compenso richiesto dall'amministratore non deve necessariamente essere indicato nella delibera assembleare. Infatti, per espressa disposizione di legge, esso può essere precisato dall'amministratore all'atto di accettazione della nomina, atto che può intervenire in un momento anche successivo alla delibera stessa. Non è, pertanto, nulla né annullabile la delibera assembleare di nomina dell'amministratore, che non riporti gli elementi di cui all'art. 1129, comma 14 cit." (Trib. Palermo 9 febbraio 2018).
Contenuto del preventivo del compenso
Venendo al contenuto del preventivo, da ultimo il Tribunale di Bolzano del 24 febbraio 2020 ha osservato quanto segue: "la legge non fornisce alcuna indicazione, né di massima né tanto meno obbligatoria, in merito alla modalità di determinazione del compenso.
Pertanto, in assenza di una norma che imponga la redazione di determinate voci, si ritiene sufficiente la prassi, per vero molto diffusa, di indicare un importo forfettario. Ciò che rileva, in definitiva, è che dalla delibera risulti l'entità del compenso.
Ed infatti la giurisprudenza richiamata da parte attrice (Tribunale di Massa dd. 06.11.2017), benché rigorosa nell'affermare la necessità di un'analitica indicazione del compenso, in ossequio alle esigenze di chiarezza e trasparenza di cui la riforma del 2012 si è fatta portatrice, concerneva in realtà un caso - ben diverso da quello di specie - in cui dal verbale di assemblea non risultava nulla in ordine al compenso.
Ebbene, un conteggio preciso e dettagliato sarebbe sempre auspicabile e nell'interesse di tutti i condomini, tuttavia ritiene questo Giudice che la sanzione della nullità debba essere comminata soltanto nei casi di violazioni effettivamente gravi, oltre che, naturalmente, previsti dalla legge.
Per quanto un'ipotesi di nullità sia effettivamente configurata dall'art. 1129 comma 14 c.c., non essendovi chiarezza sul concetto di "analiticamente", considerando comunque la precisa indicazione, in entrambi i verbali, del compenso richiesto dall'amministratore (Euro 4.500,00) ed essendo mancata, in tale sede, ogni forma di contestazione sul punto, la suddetta indicazione appare sufficiente.
Pertanto, esclusa la violazione dell'art. 1129 comma 14 c.c. e quindi la nullità della delibera in parte qua, si esclude ogni altra forma di invalidità derivata."
Compenso amministratore per lavori straordinari a percentuale sul totale lavori
Ciò significa che è sufficiente l'indicazione dell'importo di massima, non comportando simile specificazione alcuna ipotesi di nullità o invalidità della nomina.
Non si tratta tuttavia di un orientamento consolidato, avendo nel tempo pronunce tra loro contrastanti.
Così è ad esempio per la decisione del Tribunale di Roma del 9 aprile 2018 che ha affermato la nullità della delibera condominiale di nomina dell'amministratore perché mancava la determinazione del suo compenso. Da qui a cascata l'invalidità delle successive delibere assembleari di conferma del medesimo mandatario.
Negli stessi termini, seppur più risalente nel tempo, è la sentenza del Tribunale di Milano del 5 aprile 2016.
Dall'altro lato l'amministratore non può domandare ad esempio il rimborso spese forfettario, non accompagnato da alcun giustificativo, quando non costituisce una componente del compenso indicato all'inizio del mandato unitamente al suo preventivo, come voce del medesimo.
Stando così le cose, ritengo che non si possa fare altro che attendere una decisione del Supremo Collegio che possa fare chiarezza sull'argomento e svolgere la propria funzione monofilattica onde permettere il consolidamento di un orientamento univoco.
Si ricorda che l'assemblea può comunque sempre deliberare di attribuire un ulteriore compenso nel corso del mandato per specifiche attività, oltre a quella indicata dal mandatario al momento della sua nomina (Cass. 27 giugno 2011, n. 14197; Cass. 30 settembre 2013, n. 22313; Trib. Roma 3 gennaio 2017).
Amministratore di condominio ed equo compenso
