In molti fabbricati, i proprietari sono soddisfatti del proprio rappresentante. Perciò, magari in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio consuntivo, tra i vari argomenti proposti all'ordine del giorno, decidono di confermare l'amministratore e di non aumentare il suo compenso.
A tale riguardo, all'interno del verbale si riporta, semplicemente, che l'onorario del professionista sarà lo stesso dell'anno precedente oppure che resterà invariato. In altri casi, invece, non si fa alcuna menzione del compenso dell'amministratore, dando per scontato e per implicito che sarà identico a quello in corso.
Ebbene, questo tipo di verbalizzazione è impeccabile? In sede di conferma dell'amministratore di un condominio, va precisato il compenso? In assenza di una chiara indicazione dell'onorario alcuni condòmini, ad esempio dissenzienti, potrebbe impugnare la conferma dell'amministratore?
Si è occupato dell'argomento, per la verità oggetto di un certo dibattito giurisprudenziale, la recente sentenza del Tribunale di Savona n. 768/2023 in occasione dell'impugnazione di un deliberato assembleare. Quest'ultimo, in particolare, era contestato per molteplici motivi tra cui quello relativo alla mancata precisazione del compenso del rappresentante dell'edificio, nell'occasione confermato.
È opportuno, perciò, approfondire la questione.
Conferma amministratore di condominio e omessa indicazione del compenso: c'è nullità?
In tema di nomina dell'amministratore, il codice civile pare, alquanto, perentorio nel sancire la nullità del conferimento dell'incarico, se manca l'indicazione analitica del compenso.
Si tratta di un requisito a cui si fa esplicito riferimento sia per il caso della prima nomina sia per l'ipotesi del rinnovo "L'amministratore, all'atto dell'accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l'importo dovuto a titolo di compenso per l'attività svolta (art. 1129 co . 14 cod. civ.)".
Alla luce, quindi, del citato dettato normativo, una parte della giurisprudenza, con interpretazione, squisitamente, formalistica, conclude per la nullità della conferma dell'amministratore se in tale sede non è indicato chiaramente l'onorario del professionista (ex multis Corte di Appello di Bari n. 1201 del 20 luglio 2023).
A nulla vale che il compenso sia stato già fissato per il periodo precedente o che l'importo in questione possa ricavarsi dalla cifra riportata all'interno del bilancio preventivo "sempre la Corte di Appello di Bari n. 1201 del 20 luglio 2023 afferma che la giurisprudenza della Cassazione ha, infatti, precisato che il requisito formale della nomina non possa ritenersi implicito nella delibera assembleare di approvazione del rendiconto (cfr. Cassazione civile sez. VI, 22/04/2022, n.12927)".
Conferma amministratore di condominio e omessa indicazione del compenso: non c'è nullità
Nella vicenda oggetto della sentenza del Tribunale di Savona, il deliberato in contestazione era, effettivamente, mancante della specifica ed analitica indicazione del compenso dell'amministratore rinnovato.
Leggendo il provvedimento, nel verbale era stato solo riportato che l'onorario sarebbe rimasto invariato. Nonostante ciò, il magistrato ha respinto l'impugnazione sul punto.
Per l'ufficio ligure, l'art. 1129 co. 14 cod. civ. doveva essere interpretato in modo meno rigoroso e formalistico.
Per il magistrato, infatti, è corretto applicare la norma in questione solo nell'ottica di salvaguardare i proprietari da richieste economiche non concordate o inaspettate da parte dell'amministratore. Si tratta di un'affermazione già espressa, in analogo caso da un giudice di merito "se è vero… che in base al comma 14° dell'art. 1129 c.c. l'amministratore "all'atto dell'accettazione della nomina o del suo rinnovo deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l'importo dovuto a titolo di compenso per l'attività svolta", occorre evitare interpretazioni eccessivamente formalistiche.
La disposizione va interpretata in conformità alla sua ratio, finalizzata ad evitare che i condomini, durante il mandato o alla fine di esso, si possano trovare di fronte a pretese economiche dell'amministratore non previamente concordate.
Tale rischio non sembra potersi concretizzare quando l'amministratore sia stato confermato nell'incarico, dal momento che - in tal caso - si intende anche implicitamente confermato il suo compenso già noto ai condomini ed essi non correrebbero il rischio di trovarsi esposti a pretese impreviste.
Si ritiene, dunque, che la "specificazione analitica" del compenso in sede di rinnovo sia da ritenersi requisito di validità della delibera solo nel caso in cui in sede di prima nomina (o comunque precedentemente al rinnovo dell'incarico) non fosse stato precisato il compenso" (Trib. Roma, Sez. V sent. n. 664/2023)".
Perciò, se, come nel caso di specie, nel verbale si fa riferimento alla misura dell'onorario già percepito e tale importo risulta, specificatamente, indicato in sede di prima nomina del professionista, non c'è motivo per accogliere l'eccezione di nullità "Poiché, nella specie, nella delibera si dà espressamente atto della conferma dell'amministratore in carica "con il compenso invariato rispetto allo scorso anno" e poiché in atti vi è appunto il verbale assembleare in cui è stato nominato l'amministratore con il compenso analiticamente determinato in apposito allegato, anche sotto questo profilo la delibera impugnata appare immune da vizi".
