Il verbale di passaggio delle consegne tra amministratori, nel caso in cui faccia riferimento a crediti a favore dell'amministratore uscente, non può qualificarsi come promessa di pagamento o ricognizione di un debito ex art. 1188 c.c., in quanto atto proveniente non dalla parte personalmente ma dal suo mandatario (tenuto ad accettarlo sempre con riserva).
Al più, tale verbale può costituire il presupposto giuridico/sostanziale della pretesa creditoria dell'ex amministratore, purché adeguatamente integrato, in sede processuale, da altri e/o ulteriori giustificativi contabili.
È questo il principio di diritto che si ricava dalla sentenza della Corte di Cassazione n. 23018 dell'11 novembre 2015, con la quale la suprema Corte si è pronunciata sulla valenza probatoria del verbale di passaggio di consegne con riferimento al credito vantato dall'ex amministratore per anticipazioni sostenute durante il suo mandato.
Secondo i giudici del Palazzaccio il verbale di passaggio delle consegne, anche se sottoscritto dal nuovo amministratore, non può considerarsi un riconoscimento di debito a favore del vecchio amministratore ai sensi dell'art. 1188 c.c., per cui le eventuali risultanze creditorie in esso indicate devono necessariamente essere corroborate da ulteriore documentazione contabile.
Il fatto. L'ex-amministratore aveva ottenuto dal Giudice di Pace un ingiunzione di pagamento nei confronti del Condominio per somme che, a suo dire, aveva anticipato durante l'espletamento dell'incarico.
A fondamento di quanto asserito, allegava una scrittura riassuntiva delle entrate ed uscite sottoscritta dal nuovo amministratore del condominio in sede di passaggio di consegne, in cui risultava effettivamente un “disavanzo di cassa” pari al credito da lui vantato.
Il Condominio si era opposto all'ingiunzione di pagamento disconoscendo la scrittura contabile e contestando che la stessa potesse comunque rappresentare una ricognizione di debito ex art. 1188 c.c.
In un primo momento il giudice di pace aveva respinto l'opposizione, ma in sede d'appello il Tribunale ha ribaltato la decisione, stabilendo che il documento posto a base del decreto ingiuntivo non integra gli effetti di un atto avente ad oggetto un “riconoscimento del debito”, in quanto proveniente da organo non legittimato (l'amministratore subentrante) in assenza di apposita delibera assembleare.
Ha sottolineato, inoltre, che non sarebbe mai stato depositato il prospetto contabile, richiamato nel verbale di consegna della documentazione tra amministratori.
L'amministratore è così ricorso in Cassazione, ma gli Ermellini, con la sentenza in commento, hanno confermato la decisione di merito.
Secondo la suprema Corte, infatti, la funzione di ricognizione di debito può, come non può essere riconosciuta al verbale di accettazione delle consegne dei documenti trasmessi dal precedente amministratore, in relazione al contenuto del verbale stesso.
In altri termini, il verbale di per sé non è sufficiente a fondare la pretesa creditoria e le risultanze in esso contenute devono essere comunque adeguatamente provate dal creditore con idonea documentazione. => L'amministratore revocato e poi confermato è obbligato a consegnare i documenti,
Nel caso di specie, le evidenze contabili contenute nel verbale di passaggio di consegne n on sono state integrate in corso di causa e sono così risultate sfornite di prova. Infatti l'ex amministratore non ha spiegato né riportato le ragioni per le quali avesse accumulato, negli anni del proprio incarico, i crediti risultanti dalla scrittura contabile, né ha dimostrato i titoli per i quali avrebbe anticipato somme per conto del Condominio.
Occorre altresì considerare, secondo la Corte, che “il prospetto entrate dell'anno 2004 in cui, secondo l'ex-amministratore, sarebbe stato riportato il disavanzo di cassa poi oggetto di ingiunzione e che sarebbe stato richiamato nel verbale di consegne, non sarebbe stato depositato in causa o - secondo quanto è a dire in sentenza - se pur fosse stato presente nel fascicolo di parte a corredo del ricorso per ingiunzione (…) tuttavia non sarebbe stato rinvenuto al momento della decisione”.
L'elenco di tutti i documenti che l'amministratore uscente deve consegnare.
