Deve considerarsi perfettamente legittima la delibera assembleare che approvi con un'unica delibera i consuntivi relativi a due o più annualità. Quello che conta è infatti che i rendiconti presentati dall'amministratore siano autonomi e distinti per ogni singola gestione, mentre non rileva il fatto che gli stessi siano esaminati e approvati nella medesima assemblea e sulla base di un unico punto all'ordine del giorno.
Questa la decisione contenuta nella recente sentenza n. 616 del Tribunale di Benevento, pubblicata lo scorso 20 marzo 2024.
Consuntivo relativo a più annualità e delibera di approvazione assembleare. Fatto e decisione.
Nella specie alcuni condomini avevano impugnato la deliberazione assembleare di approvazione del consuntivo di tre gestioni per tutta una serie di supposti vizi di legittimità.
In particolare, per quello che interessa in questa sede, era stata contestata l'illegittimità del luogo di convocazione dell'assemblea, l'assenza del verbale della riunione in prima convocazione, nonché il fatto che al medesimo punto dell'ordine del giorno fosse stata inserita l'approvazione dei bilanci consuntivi relativi a ben tre gestioni annuali.
I condomini avevano altresì contestato la creazione di un esercizio straordinario per il pagamento di pregressi debiti del condominio che non erano stati inseriti nei bilanci consuntivi approvati.
Il Tribunale di Benevento non ha ritenuto fondati i primi tre motivi di impugnazione, mentre ha ritenuto addirittura nulla la creazione del predetto esercizio straordinario. Invero, il Giudice ha ritenuto che nella specie nessuna censura potesse essere mossa in relazione al luogo di svolgimento dell'assemblea, per il fatto che la stessa si fosse tenuta non presso lo stabile condominiale, bensì presso un teatro.
Infatti l'art. 66, comma 3, Disp. att. c.c. dispone unicamente che l'avviso di convocazione debba contenere l'indicazione del luogo e dell'ora della riunione.
Quindi può dichiararsi l'invalidità della delibera soltanto se l'avviso di convocazione non indichi il luogo di riunione o esso sia assolutamente incerto.
Per contro, in mancanza di indicazione nel regolamento condominiale della sede per le riunioni assembleari, l'amministratore ha il potere di scegliere quella più opportuna, purché essa sia nei confini della città ove è ubicato l'edificio e il luogo sia idoneo, fisicamente e moralmente, a consentire a tutti i condomini di esser presenti e di partecipare ordinatamente alla discussione.
Nel caso in questione nell'avviso di convocazione era scritto in grassetto che la seconda adunanza si sarebbe tenuta presso un dato luogo, specificando indirizzo, data e ora. Di qui la ritenuta validità della delibera impugnata.
Parimenti infondata è stato poi ritenuto il motivo di impugnazione relativo al fatto che il verbale di prima convocazione fosse stato redatto direttamente in sede di seconda convocazione. A tal riguardo il Tribunale ha evidenziato che, secondo la giurisprudenza di legittimità, la seconda convocazione assembleare è condizionata dall'inutile e negativo esperimento della prima, sia per completa assenza dei condomini, sia per insufficiente partecipazione degli stessi in relazione al numero ed al valore delle quote.
La verifica di tale condizione va espletata nella seconda convocazione, sulla base delle informazioni orali rese dall'amministratore, il cui controllo può essere svolto dagli stessi condomini.
Conseguentemente, nel caso in questione è stato ritenuto conforme a legge il verbale della prima adunanza, contenuto nel medesimo documento relativo al verbale della seconda adunanza, in cui si dava atto dell'inutile svolgimento della riunione in prima convocazione.
Quanto al motivo di impugnazione relativo al fatto che nel medesimo punto dell'ordine del giorno fosse stata inserita l'approvazione dei bilanci consuntivi relativi a tre differenti gestioni, il Tribunale di Benevento, pur dichiarando la carenza di interesse ad agire dei condomini attori, in quanto detta delibera non risultava effettivamente adottata, ha rilevato in via incidentale come non vi sia comunque alcuna valida ragione ostativa a riunire in un'unica deliberazione due o più gestioni annuali, a condizione che i relativi consuntivi portati all'approvazione dell'assemblea consistano in documenti distinti e autonomi.
Difatti, ha osservato il Giudice, se è vero che la mancata approvazione del rendiconto entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio costituisce grave irregolarità, suscettibile di portare alla revoca giudiziaria dell'amministratore, è altrettanto vero che la deliberazione con cui viene approvata più di una rendicontazione è legittima, diversamente venendosi a creare una situazione di stallo, sempreché ogni rendiconto sia riferibile al singolo e distinto esercizio finanziario.
Infine, relativamente alla questione della creazione di un esercizio straordinario per il pagamento di pregressi debiti del condominio, che non erano stati inseriti nei bilanci consuntivi approvati, come si diceva il Tribunale è giunto addirittura a dichiarare la nullità dell'impugnata delibera.
Infatti, secondo il giudicante, l'assemblea che approvi l'esercizio straordinario proposto dall'amministratore per debiti pregressi non inseriti nei consuntivi ordinari si arroga una prerogativa non attribuitale dalla legge, dal momento che, ogni qualvolta il condominio contrae un'obbligazione verso un terzo, il debito facente capo ai singoli condomini non può che essere inserito nel rendiconto ordinario di gestione, al pari di ogni altra posta passiva.
Sul punto il Tribunale non ha condiviso la linea difensiva del condominio convenuto in giudizio, secondo cui la creazione di un fondo straordinario sarebbe nata per la necessità di distribuire fra i condomini le somme dovute alla ditta, al fine di evitare un aggravio di azioni esecutive.
E questo perché, secondo il Giudice, l'unica previsione codicistica che ammette la costituzione di un fondo speciale è quella di cui all'art. 1135, n. 4, c.c., relativa però alle sole opere di manutenzione straordinaria (e alle innovazioni).
Considerazioni conclusive.
Il Tribunale di Benevento, come detto, ha ritenuto del tutto legittima la delibera assembleare che approvi con un'unica delibera i consuntivi relativi a due o più annualità. Quello che conta, secondo il Giudice campano, è infatti che i rendiconti presentati dall'amministratore siano autonomi e distinti per ogni singola gestione. A sostegno di detta decisione sono stati citati alcuni precedenti di merito (App. Lecce, 4 novembre 2020 n. 367; Trib. Roma, 4 novembre 2021 n. 17135) e un precedente di legittimità (Cass. civ., n. 3847/2021), seppure quest'ultimo non paia del tutto pertinente.
Si segnala però che nella giurisprudenza di merito si sono registrate anche posizioni contrarie (Trib. Palermo, n. 3041 del 21 giugno 2023; Trib. Lecce, n. 959 del 9 aprile 2020).
