I committenti di interventi edilizi agevolati con Superbonus spesso si affidano ad un General Contractor, un'impresa che si occupa dell'intera pratica edilizia compreso anche il conferimento degli incarichi ai professionisti.
È opportuno, dunque, considerare gli aspetti giuridici del contratto stipulato tra il committente ed il General Contractor per capire se l'accordo fra gli stessi produca effetti nei confronti del professionista in merito al pagamento delle prestazioni svolte da quest'ultimo.
La questione è stata affrontata dal Tribunale di Reggio Emilia con la sentenza n. 260 del 17 marzo 2025.
Superbonus e General Contractor: l'architetto può provare l'affidamento dell'incarico da parte del condominio anche mediante presunzioni. Fatto e decisione
Un Condominio proponeva opposizione avverso il decreto ingiuntivo con cui gli veniva ingiunto di pagare in favore di un Architetto la somma dovuta a titolo di prestazioni professionali inerenti alla progettazione di opere di efficientamento energetico dello stabile condominiale.
L'opposizione si fondava su un unico motivo ossia il difetto di legittimazione passiva in capo al Condominio poiché l'incarico all'Architetto era stato conferito dal General Contractor con il quale il Condominio aveva stipulato un contratto per la ricerca e il coordinamento delle imprese esecutrici di appalto di lavori edili.
Secondo il Condominio, considerato che il General Contractor aveva assunto l'obbligo di reperire e coordinare le imprese e i professionisti necessari per la realizzazione delle opere di efficientamento energetico del fabbricato, nonché per il pagamento dei relativi corrispettivi, l'ingiunzione di pagamento avrebbe dovuto essere emessa nei confronti del General Contractor, unico soggetto direttamente obbligato nei confronti del Professionista.
Il Condominio opponente chiedeva, pertanto, la revoca del decreto ingiuntivo.
Si costituiva in giudizio l'opposto Architetto contestando l'opposizione in fatto e in diritto e insistendo per il suo rigetto.
L'opposto, in particolare, deduceva che in sede di assemblea condominiale il Condominio gli aveva affidato l'incarico di redigere il progetto esecutivo per la realizzazione delle opere di efficientamento energetico del fabbricato, nonché di avere adempiuto all'incarico, espletando le seguenti attività: redazione di elaborati grafici comprensivi di piante, prospetti e sezioni, dello stato attuale dell'immobile e di quello di progetto per le opere edili e per quelle impiantistiche; redazione di relazioni generali e tecniche, inclusa la relazione energetica (ex Legge 10/91 e s.m.i.); redazione di computo metrico estimativo delle opere a progetto e del quadro economico; incontri con il termotecnico per la realizzazione dei nuovi generatori di calore.
L'Architetto rappresentava, altresì, di aver appreso solo successivamente del coinvolgimento del General Contractor con il quale che egli aveva firmato un incarico solo per la redazione dello studio di fattibilità per l'accesso al Superbonus 110%.
L'Architetto, dunque, distingueva i due rapporti contrattuali precisando che uno era intercorso con il Condominio per la redazione del progetto esecutivo e l'altro con il General Contractor per il solo studio di fattibilità.
Il Tribunale di Reggio Emilia ha dato ragione all'Architetto rigettando l'opposizione proposta dal Condominio e per l'effetto, confermando il decreto ingiuntivo.
Il Tribunale ha, infatti, ritenuto l'Architetto estraneo al contratto intervenuto tra la società General Contractor ed il Condominio e, dunque, del tutto irrilevante la circostanza che il Condominio, cioè il soggetto nel cui interesse l'opposto aveva reso le prestazioni professionali oggetto di causa, si fosse accordato con un terzo per il pagamento dei suoi compensi.
Il Tribunale ha osservato che le prestazioni professionali richieste dall'Architetto riguardavano la redazione del progetto esecutivo per interventi di efficientamento energetico sul fabbricato condominiale. Tali prestazioni erano state effettivamente rese nell'esclusivo interesse del condominio, poiché riguardanti interventi da eseguirsi sul fabbricato condominiale.
Il giudice ha, pertanto, ritenuto sussistente la presunzione fondata sulle regole di ricorrenza statistica ossia che l'incarico fosse stato conferito dal Condominio non essendo plausibile che l'Architetto l'avesse svolto di propria iniziativa.
Considerazioni conclusive
Nei giudizi aventi ad oggetto l'accertamento di un credito derivante da contratto d'opera professionale, incombe sul professionista la prova dell'avvenuto conferimento dell'incarico (ex multis Cass. n. 21522/19) nonché dell'effettiva esecuzione delle prestazioni.
Detto conferimento può avvenire "in qualunque forma idonea a manifestare la volontà di avvalersi della sua attività e della sua opera da parte del cliente convenuto per il pagamento di detto compenso. La prova dell'avvenuto conferimento dell'incarico può essere data dall'attore con ogni mezzo, anche tramite presunzioni" (ex multis Cass. n. 3043/23; Cass. n. 1792/17).
È, quindi, pacifico che la sussistenza del rapporto negoziale, e quindi dello scambio di volontà fra cliente e professionista, possa avvenire anche per facta concludentia.
In tal modo, l'onere probatorio del creditore è assolto e compete all'interessato superare la presunzione offrendo la prova della concreta riferibilità dell'incarico ad un terzo, nella specie al General Contractor.
Il cliente, nella specie il Condominio, deve, dunque, fornire la prova positiva di un contratto di prestazioni professionali stipulato, in suo favore, dal General Contractor con il professionista poiché l'accordo fra il Condominio ed il General Contractor in merito al pagamento delle prestazioni non produce, nei confronti del Professionista, alcun effetto giuridico.
Come noto, infatti, in materia negoziale vige il principio di relatività degli effetti del contratto (art. 1372 c.c.), in base al quale esso ha forza di legge tra le parti, ma, di regola, non vincola i terzi estranei ad esso.
Nel caso di specie, l'Architetto era senz'altro estraneo al contratto per la ricerca e il coordinamento delle imprese e dei professionisti necessari per la realizzazione delle opere di efficientamento energetico del fabbricato, nonché per il pagamento dei relativi corrispettivi.
Conseguentemente, l'accordo assunto fra il Condominio ed il General Contractor e in quanto res inter alios acta, non ha alcun effetto vincolante nei confronti dell'Architetto.
