La locazione, come tutti i contratti che prevedono delle prestazioni corrispettive, è caratterizzata da obblighi reciproci che i contraenti devono rispettare. In caso contrario, infatti, l'inadempimento commesso consentirebbe alla parte che lo ha subito di chiedere la risoluzione del contratto ex art. 1453 cod. civ. "Nei contratti con prestazioni corrispettive, quando uno dei contraenti non adempie le sue obbligazioni, l'altro può a sua scelta chiedere l'adempimento o la risoluzione del contratto".
A quanto si legge, invece, nella vicenda oggetto della sentenza del Tribunale di Genova n. 2136 del 19 luglio 2024, entrambi i contraenti di una locazione commerciale si erano resi responsabili di vari inadempimenti nei riguardi dell'altro. Insomma, il mancato rispetto degli obblighi nascenti dalla locazione era imputabile sia al locatore sia al conduttore.
Pertanto, all'ufficio ligure è spettato il compito di stabilire, in tema di locazione con reciproci inadempimenti, a chi spetta la risoluzione del contratto. Nello specifico l'argomento è stato trattato sia con riguardo alla valutazione del caso concreto sia sotto il profilo degli aspetti generali della materia.
Non ci resta, perciò, che approfondire quanto è accaduto in questo procedimento e come ha risolto ogni pendenza il Tribunale di Genova.
Clausola risolutiva espressa nella locazione: quali caratteristiche?
Il nostro codice civile prevede che le parti di un contratto possano individuare una determinata obbligazione, disattesa la quale, l'accordo si risolve in automatico, cioè senza che si effettui alcuna valutazione sulla gravità dell'inadempimento "I contraenti possono convenire espressamente che il contratto si risolva nel caso che una determinata obbligazione non sia adempiuta secondo le modalità stabilite (art. 1456 cod. civ.)". Si tratta della cosiddetta clausola risolutiva espressa.
In questo caso, evidentemente, i contraenti individuano una circostanza specifica che, verificatasi, pregiudica l'esecuzione dell'intero accordo e l'interesse contrattuale della parte che ha subito l'inadempimento.
Nella sentenza in commento, però, il Tribunale di Genova ci ha ricordato che la clausola risolutiva espressa non può essere generica cioè non può prevedere che qualsiasi obbligazione contrattuale inadempiuta possa generare la risoluzione.
In questo caso, come precisa la giurisprudenza richiamata nell'occasione, si tratterebbe di una clausola di stile e la risoluzione potrebbe essere dichiarata soltanto se il magistrato dovesse riconoscere, in concreto, gli elementi che configurano un grave inadempimento. "Per la configurabilità della clausola risolutiva espressa, le parti devono aver previsto la risoluzione di diritto del contratto per effetto dell'inadempimento di una o più obbligazioni specificamente determinate, restando estranea alla norma di cui all' art. 1456 c.c. la clausola redatta con generico riferimento alla violazione di tutte le obbligazioni contenute nel contratto, con la conseguenza che, in tale ultimo caso, l'inadempimento non risolve di diritto il contratto, sicché di esso deve essere valutata l'importanza in relazione alla economia del contratto stesso, non essendo sufficiente l'accertamento della sola colpa, come previsto, invece, in presenza di una valida clausola risolutiva espressa".
Contratto con reciproci inadempimenti: qual è l'inadempimento più grave?
Nei contratti a prestazioni corrispettive, in presenza d'inadempimenti vicendevoli, per identificare quello più grave e, perciò, meritevole di determinare la risoluzione del contratto, occorre individuare ciò che ha maggiormente alterato il sinallagma contrattuale, cioè l'essenziale reciprocità delle prestazioni che le parti si erano impegnate ad eseguire.
Chiaramente, tale compito spetta al magistrato di turno il quale, nell'effettuare questa valutazione, non dovrà tenere conto della cronologia degli inadempimenti che, invece, è del tutto irrilevante "In tema di contratti con prestazioni corrispettive, in caso di inadempienze reciproche il giudice deve comparare il comportamento di entrambe le parti per stabilire quale di esse, con riferimento ai rispettivi interessi ed alla oggettiva entità degli inadempimenti, sia responsabile delle trasgressioni maggiormente rilevanti tali da influire sul comportamento della controparte, con conseguente alterazione del sinallagma (in tal senso, Cassazione civile, sez. VI, 26/05/2022 , n. 17020, Cassazione civile, sez. II Civile, ordinanza n. 3273/20, depositata l'11 febbraio, Cassazione civile, ### 3, Sentenza n. 6675 del 19/03/2018).
Ai fini della valutazione dei reciproci inadempimenti occorre valutare - anche ai fini dell'accoglimento della domanda di risoluzione ovvero del mantenimento del contratto - quale inadempimento sia stato determinante nell'alterazione del sinallagma contrattuale, secondo una valutazione globale e comparativa dei due illeciti contrattuali.
In tal senso, non può essere determinante il criterio cronologico, dovendosi guardare alla preponderante gravità dell'inadempimento".
Nel caso in esame, il Tribunale di Genova, dinanzi ai reciproci inadempimenti delle parti della locazione ha ritenuto prevalente e più grave quello del conduttore. Questi, infatti, si era reso responsabile di aver somministrato nel proprio bar prodotti assimilabili a quelli della ristorazione, in contrasto con una specifica clausola contrattuale che vietava tale iniziativa.
Mentre i vizi della cosa locata, imputabili al locatore, non solo erano stati irrilevanti, ma erano stati prontamente eliminati dal proprietario dell'immobile.
Pertanto, tutto ciò è stato sufficiente per dichiarare la risoluzione del contratto a carico del conduttore.
