È cosa nota che l'amministratore debba convocare almeno una volta all'anno i condòmini per l'approvazione assembleare del rendiconto consuntivo.

Si tratta di un dovere imprescindibile: secondo l'art. 1129 del codice civile, infatti, l'omessa convocazione dell'assemblea per l'approvazione del rendiconto condominiale rappresenta grave irrevocabilità che giustifica perfino la revoca giudiziale dell'amministratore.

Trattandosi di appuntamento fondamentale e imprescindibile, parte della giurisprudenza ritiene che i condòmini debbano giungere preparati all'incontro e, pertanto, abbiano diritto a essere resi edotti circa la documentazione fondamentale per l'approvazione del bilancio.

Cosa allegare alla convocazione dell'assemblea per la discussione sul rendiconto?

Secondo una recente sentenza del Tribunale di Torino (9 marzo 2021 n. 1199), l'amministratore che invita i proprietari all'assemblea dedicata all'approvazione del bilancio deve aver cura di allegare, all'avviso di convocazione, anche la documentazione di cui all'art. 1130-bis c.c., e cioè il registro di contabilità, il riepilogo finanziario e la nota sintetica. In difetto, la delibera assunta dal consesso sarebbe invalida.

Non può essere sottaciuto come tale orientamento non sia maggioritario in giurisprudenza, non essendovi peraltro traccia di tale obbligo all'interno del disposto codicistico. È dunque vero che l'amministratore è tenuto ad allegare, all'avviso di convocazione, la documentazione necessaria all'approvazione del rendiconto?

Approfondiamo questo tema.

Requisiti dell'avviso di convocazione per l'assemblea

Per rispondere alla domanda di fondo dell'articolo ("Cosa allegare alla convocazione dell'assemblea per la discussione sul rendiconto?") occorre necessariamente prendere le mosse dall'art. 66 delle disposizioni attuative del codice civile.

A tenore di questa norma, «L'avviso di convocazione, contenente specifica indicazione dell'ordine del giorno, deve essere comunicato almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza in prima convocazione, a mezzo di posta raccomandata, posta elettronica certificata, fax o tramite consegna a mano, e deve contenere l'indicazione del luogo e dell'ora della riunione o, se prevista in modalità di videoconferenza, della piattaforma elettronica sulla quale si terrà la riunione e dell'ora della stessa.

In caso di omessa, tardiva o incompleta convocazione degli aventi diritto, la deliberazione assembleare è annullabile ai sensi dell'articolo 1137 del codice su istanza dei dissenzienti o assenti perché non ritualmente convocati».

Come si evince facilmente dalla lettura della sopracitata norma, nessun obbligo di allegazione è imposto all'amministratore. Ciò che è richiesto è solamente la precisa indicazione della data dell'assemblea, da farsi tassativamente con i mezzi indicati e almeno cinque giorni prima del suddetto incontro.

Convocazione per discussione del rendiconto: il caso

Nonostante quanto stabilito dall'art. 66 disp. att. c.c., il Tribunale di Torino, con la sentenza in commento (9 marzo 2021 n. 1199), sembra implicitamente aver sposato altra tesi, decisamente più severa. Ma procediamo con ordine.

Gli attori citavano in giudizio il condominio al fine di sentire dichiarata la nullità e/o annullabilità della delibera assembleare assunta in violazione dell'art 1130-bis c.c. con riferimento all'approvazione del consuntivo 2018 in quanto, all'avviso di convocazione, non erano allegati i documenti indicati dalla legge.

Si costituiva in giudizio il condominio il quale faceva rilevare che, con successivo verbale di assemblea straordinaria, aveva provveduto a deliberare l'approvazione del bilancio consuntivo dell'esercizio 2018 rettificato come da contestazione degli attori.

In pratica, il convenuto eccepiva la cessata materia del contendere atteso che l'amministratore aveva provveduto ad adeguarsi ai rilievi esposti dagli attori, allegando così al nuovo avviso di convocazione la documentazione contabile richiesta.

Convocazione per discussione del rendiconto: la decisione

Il Tribunale di Torino, con la sentenza n. 1199 del 9 marzo 2021, dichiara la cessata materia del contendere poiché le parti, nelle more del giudizio, hanno trovato un punto d'incontro: come detto, infatti, il condominio provvedeva a nuova convocazione conformandosi alle richieste degli attori.

Ciononostante, nella motivazione è dato desumere come il tribunale piemontese aderisca all'orientamento secondo cui, quando deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del rendiconto, l'amministratore debba avere cura di allegare la documentazione contabile di cui all'art. 1130-bis c.c., e cioè il registro di contabilità, il riepilogo finanziario e la nota sintetica.

Così testualmente la sentenza in commento: «Nel caso all'esame del giudice è documentale che fossero fondati i due motivi di nullità della delibera assembleare del 5.9.2019 evidenziati dagli attori secondo i quali difettava l'allegazione, alla convocazione dell'assemblea, dei documenti richiesti dall'art 1130 bis c.c.».

E ancora: «Gli allegati alla convocazione si esaurivano, infatti, nel consuntivo e nel riparto mentre la disciplina codicistica richiede il registro di contabilità, il riepilogo finanziario e la nota sintetica esplicativa poi allegati alla convocazione dell'assemblea».

Il Tribunale torinese, quindi, pur statuendo la cessata materia del contendere, nella parte motiva del provvedimento fa emergere chiaramente il proprio orientamento: nell'ipotesi di convocazione dell'assemblea per la discussione sul rendiconto, l'amministratore deve allegare all'avviso il registro di contabilità, il riepilogo finanziario e la nota sintetica esplicativa, pena la nullità della delibera.

E' possibile modificare il verbale assembleare dopo la sua chiusura?

Convocazione per approvazione rendiconto: vanno allegati i documenti contabili?

L'orientamento espresso dalla sentenza in commento non sembra però porsi nel solco della prevalente giurisprudenza.

Secondo la Corte di Cassazione (Cass., ord. n. 21271 del 5 ottobre 2020), «Non viola il diritto alla preventiva informazione circa i temi oggetto di discussione in assemblea condominiale la mancata allegazione all'avviso di convocazione dei bilanci da approvare, in quanto ciascun condomino può chiedere in anticipo le copie dei documenti che saranno oggetto di (eventuale) approvazione».

Secondo la Suprema Corte, dunque, il singolo condomino non può, nel caso in cui non abbia presentato tale richiesta all'amministratore, impugnare poi la relativa delibera di approvazione per l'omessa allegazione dei documenti contabili.

Come scrivere l'avviso di convocazione dell'assemblea condominiale?

Ciò perché ogni condomino può conoscere, prima dell'assemblea condominiale di approvazione del bilancio consuntivo, il contenuto del bilancio stesso, facendone apposita istanza all'amministratore.

Così infatti l'art. 1130-bis c.c.: «I condomini e i titolari di diritti reali o di godimento sulle unità immobiliari possono prendere visione dei documenti giustificativi di spesa in ogni tempo ed estrarne copia a proprie spese».

In pratica, secondo la giurisprudenza di legittimità, non sussiste un obbligo, in capo all'amministratore, di allegare la documentazione contabile all'avviso di convocazione inerente all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio, in quanto ogni condomino può, in qualsiasi momento, fare richiesta di accesso proprio a quella documentazione, richiesta alla quale, peraltro, l'amministratore non può opporsi, pena ricorso al tribunale per ottenere un provvedimento d'urgenza che condanni l'amministratore all'esibizione di tutte le carte.

In questo senso anche la giurisprudenza di merito. Secondo il Tribunale di Monza (5 luglio 2016 n. 1905), «quanto al vizio di mancata allegazione alla lettera di convocazione dell'assemblea del bilancio preventivo e consuntivo ed alla paventata lesione del diritto di informativa, va precisato che né l'art. 66 disp. Att cc e alcun'altra norma impongono all'Amministratore di allegare all'avviso di convocazione dell'assemblea copia dei bilanci oggetto di approvazione».

In sintesi, l'obbligo di allegare la documentazione contabile all'avviso di convocazione sembra essere sconfessato da ben due norme:

• l'art. 66 disp. att c.c., che non fa affatto menzione di tale dovere;
• l'art. 1130-bis c.c., che consente a ciascun condominio di poter prendere liberamente visione della documentazione contabile per non farsi trovare impreparati in sede di approvazione assembleare.

A quanto detto fa eccezione l'ipotesi in cui il regolamento condominiale obblighi l'amministratore in tal senso.

Dunque, se nel regolamento v'è scritto che l'amministratore, in vista dell'approvazione del rendiconto, debba allegare all'avviso di convocazione anche la documentazione contabile, allora un tale inadempimento inficerebbe la validità della delibera.