L'articolo 1129 c.c., comma 14, stabilisce che, al momento dell'accettazione della nomina o del rinnovo dell'incarico, l'amministratore deve specificare in modo analitico l'importo del proprio compenso, pena la nullità della nomina stessa.
Tuttavia, non è raro che nel verbale assembleare venga riportato un compenso identico a quello dell'esercizio precedente, oppure che si preferisca non indicare esplicitamente la somma, limitandosi a dichiarare che il compenso resterà invariato.
Questa prassi, sebbene diffusa, ha generato discussioni, poiché non è chiaro se l'obbligo di specificare analiticamente il compenso impedisca all'amministratore di concordare o meno la retribuzione in modo forfettario, anziché per singola voce. La questione è stata recentemente affrontata dalla Corte di Cassazione che si è mostrata favorevole a consentire alle parti del contratto tipico di amministrazione condominiale di determinare la remunerazione non per prestazione (Cass. civ., sez. II, 29/05/2025, n. 14428).
Vicenda e decisione
Una condomina ha impugnato diverse delibere approvate dall'assemblea del condominio, sollevando contestazioni su più aspetti. In particolare, l'attrice ha messo in discussione la nomina dell'amministratore, ritenendola irregolare per la mancata analitica indicazione del compenso, come previsto dall' articolo 1129 c.c., comma 14. Oltre a questo l'attrice ha contestato l'approvazione dei consuntivi delle gestioni 2016/2017 e 2017/2018, nonché del preventivo 2018/2019, sostenendo che vi fossero violazioni dell'articolo 1130-bis c.c., che impone criteri di trasparenza nella gestione contabile del condominio. Il Tribunale ha dato torto alla condomina. Anche la Corte d'Appello ha escluso la nullità della delibera di nomina dell'amministratore, ritenendo che l'indicazione del compenso forfettario al momento della nomina fosse sufficiente.
Secondo i giudici di secondo grado la ratio dell'articolo 1129 c.c., comma 14, è quella di evitare che i condomini, alla fine dell'esercizio annuale, si trovino a fronteggiare richieste economiche non concordate.
A parere della stessa Corte di Appello tale finalità viene rispettata se il compenso è chiaramente indicato, anche in forma forfettaria, purché sia riferito all'attività ordinaria dell'amministratore prevista dall' articolo 1130 c.c. L'inciso "analiticamente" contenuto nell' articolo 1129 c.c., comma 14, secondo la Corte, non implica necessariamente un'elencazione dettagliata delle singole voci del compenso, ma piuttosto una chiara indicazione dell'importo complessivo che i condomini dovranno sostenere. Eventuali compiti straordinari affidati all'amministratore devono essere deliberati separatamente dall'assemblea.
La sentenza impugnata ha inoltre chiarito che l'indicazione nel consuntivo di gestione del compenso dell'amministratore maggiorato di IVA e cassa previdenza riguarda accessori previsti per legge, che non costituiscono compenso autonomo e sono predeterminati normativamente.
Infine, per quanto riguarda le fatture riportate nel consuntivo 2017/2018, la Corte ha evidenziato che si tratta di spese vive anticipate dall'amministratore, come anticipazioni postali e pagamento del giardiniere, per le quali sussiste un obbligo di rimborso ai sensi dell'articolo 1720 c.c. Al contrario i giudici di secondo grado hanno notato che altra fattura relativa all'onorario per la predisposizione e l'invio della CU 2016 ha riguardato un'attività di assistenza fiscale e commerciale fornite ai condomini, che esula dai compiti dell'amministratore e va oltre gli adempimenti fiscali previsti dall' articolo 1130 c.c., n. 5. In ogni caso la Corte ha affermato che i rendiconti 2016/2017 e 2017/2018 posti all'esame dell'assemblea condominiale risultavano tali da consentire ai condomini di comprendere la situazione contabile, in particolare per quanto attiene le spese sostenute per la gestione del condominio e la quota delle stesse ripartita a carico dei condomini in base ai millesimi di proprietà, contenendo elencazione analitica delle voci di uscita e consentendo al singolo condomino di comprendere la composizione della sua quota di spesa.
Del resto è emerso che l'amministratore aveva messo a disposizione la documentazione utile, fornendo la prova degli importi incassati e degli esborsi con relative causali.
La quantificazione forfettaria del compenso dell'amministratore è legittima?
La decisione della Suprema Corte
La Cassazione ha confermato la decisione di secondo grado. I giudici supremi hanno considerato le delibere impugnate valide poiché indicavano il compenso dell'amministratore in "euro 4.500,00", ottemperando al requisito di analitica specificazione dell'importo ex art. 1129 c.c., comma 14. A parere della Cassazione perciò, l'obbligo di specificare analiticamente il compenso dell'amministratore, previsto dall' articolo 1129 c.c., comma 14, c.c., non impone necessariamente una determinazione prestazione per prestazione.
Le parti del contratto di amministrazione condominiale possono stabilire la remunerazione in modo globale, cioè per tutte le attribuzioni dell'amministratore previste dall' articolo 1130 c.c., rapportandola alla durata annuale dell'incarico o al suo rinnovo.
In ogni caso i giudici supremi hanno evidenziato che, salvo diversa volontà espressa dalle parti, l'IVA e i contributi previdenziali devono essere considerati inclusi nell'importo del compenso specificato per l'amministratore.
Questo significa che, quando viene indicato il compenso, si presume che esso comprenda già queste voci, a meno che non sia esplicitamente stabilito diversamente. Diverso è il caso dei rimborsi spese per anticipazioni effettuate dall'amministratore.
Questi non rientrano nel compenso per l'attività svolta, ma costituiscono crediti separati, che devono essere rimborsati al pari di qualsiasi altra somma anticipata per conto del condominio.
Tenendo conto di quanto sopra è evidente come non rientri nel compenso globale l'attività straordinaria di assistenza fiscale e commerciale fornite ai condomini, estranea agli adempimenti dovuti in forza del rapporto di amministrazione ex art. 1130 n. 5 c.c. Si ricorda che la Suprema Corte ha già affermato che, al fine della costituzione di un valido rapporto di amministrazione condominiale, ai sensi dell'art. 1129 c.c., il requisito formale della nomina sussiste in presenza di un documento, approvato dall'assemblea, che indichi, anche mediante richiamo ad un preventivo espressamente indicato come parte integrante del contenuto di esso, l'elemento essenziale della analitica specificazione dell'importo dovuto a titolo di compenso (Cass. civ., sez. II, sez. VI, 22/04/2022, n. 12927).
Se la specificazione analitica del compenso dell'amministratore può avvenire anche attraverso un importo forfettario onnicomprensivo riferito a tutte le attribuzioni ordinarie previste dalla legge, il documento sopra detto potrebbe allora in modo pratico e trasparente contenere le attività straordinarie da remunerare con un compenso aggiuntivo.
La Cassazione ha confermato la validità dei rendiconti approvati risultati idonei a rendere intellegibili ai condomini le voci di entrata e di uscita.
