Con la sentenza n. 10743 dell'11 dicembre 2024 il Tribunale di Napoli, nell'affrontare un caso di diniego di rinnovo alla prima scadenza di un contratto di locazione ad uso commerciale, ha ricordato che tale facoltà è conferita al locatore solo in presenza dei motivi tassativamente indicati dall'art. 29 della Legge 392/78 nel rispetto del termine di preavviso previsto dall'art. 28 della stessa legge, a pena di nullità della disdetta stessa.
Rinnovo contrattuale: motivi di diniego e decisioni del Tribunale
Il proprietario di un immobile concesso in locazione con contratto di locazione ad uso diverso, con durata di sei anni più sei, citava in giudizio la conduttrice intimandole sfratto per finita locazione, sul presupposto di averla notiziata della propria volontà di non rinnovare il rapporto, con formale disdetta ex art. 29 della legge 392/78.
Si costituiva la società conduttrice eccependo: da un lato, la nullità parziale del contratto di locazione, per aver previsto la facoltà di disdetta da parte del locatore entro sei mesi dalla scadenza, in luogo dei dodici mesi previsti dall'art. 28 della legge 392/78, con conseguente rinnovo del contratto per altri sei anni (essendo stata inviata in ritardo la disdetta); dall'altro lato, l'infondatezza della pretesa per nullità della disdetta per non aver indicato i motivi del diniego di rinnovo alla prima scadenza.
Si costituiva volontariamente anche la società subentrata nel contratto di locazione in seguito alla cessione d'azienda da parte della suddetta società conduttrice, evidenziando di aver comunicato al locatore, con raccomandata a.r., la cessione. Aderiva alle eccezioni della conduttrice e chiedeva il rigetto della domanda.
Il Tribunale, con ordinanza, preliminarmente rilevava che il giudizio - avente ad oggetto la licenza per finita locazione alla prima scadenza del contratto di locazione ad uso diverso intercorso tra le parti - avrebbe dovuto essere correttamente introdotto nelle forme del ricorso, ex art 30, comma 1, l. 392/1978; conseguentemente disponeva il mutamento di rito.
Successivamente, il difensore del ricorrente depositava rinuncia agli atti del giudizio e la società interventrice chiedeva la declaratoria della cessazione della materia del contendere. La società conduttrice, invece, rappresentava che nessun accordo fosse intervenuto con il ricorrente e chiedeva, pertanto, il rigetto della domanda.
Il Tribunale rilevava l'infondatezza della domanda e dichiarava cessata la materia del contendere tra il ricorrente e la società interventrice mentre rigettava la domanda proposta nei confronti della società conduttrice con condanna al pagamento delle spese in favore di quest'ultima.
In particolare, il Tribunale rilevava la nullità della disdetta inviata ai fini del diniego di rinnovo alla prima scadenza del contratto di locazione per mancata indicazione dei motivi giustificativi nonché evidenziava l'intempestività della disdetta per essere stata inviata con un preavviso più breve rispetto ai dodici mesi previsti dall'art. 28 della legge 392/78, a nulla rilevando la clausola prevista in contratto che prevedeva un preavviso di sei mesi da ritenersi nulla per contrarietà all'art. 79 della predetta legge.
Normative e obblighi per il rinnovo dei contratti di locazione non abitativa
L'art. 28 della Legge 392/78 Legge sull'equo canone, stabilisce che per le locazioni di immobili ad uso diverso da quello abitativo ( indicate nell'art. 27; quali quelle commerciali, industriali etc.) il contratto si rinnova tacitamente di sei anni in sei anni e per quelle di immobili adibiti ad attività alberghiere o all'esercizio di attività teatrali, di nove anni in nove anni; rinnovazione che non ha luogo se sopravviene disdetta da comunicarsi all'altra parte, a mezzo di lettera raccomandata, rispettivamente almeno 12 o 18 mesi prima della scadenza.
Alla prima scadenza contrattuale, rispettivamente di sei o di nove anni, il locatore può esercitare la facoltà di diniego della rinnovazione soltanto per i motivi di cui all'articolo 29 con le modalità e i termini ivi previsti.
È consentito, dunque, al locatore inviare al conduttore formale disdetta del contratto alla prima scadenza soltanto in presenza di una delle particolari ragioni giustificative indicate nell'art. 29 della L. 392/78 ossia qualora emerga il chiaro proposito del locatore di riottenere la disponibilità dell'immobile per una delle esigenze preventivamente indicate dal legislatore.
Al riguardo, la giurisprudenza di legittimità ha più volte precisato che l'art. 29 della l. 392/1978 conferisce al locatore la facoltà di diniego di rinnovo alla prima scadenza soltanto in presenza dei motivi tassativamente indicati nello stesso articolo. Tale disdetta funge da condizione di procedibilità dell'azione di rilascio, tanto che deve necessariamente precedere la proposizione della domanda (Cass. n. 2115/2008; Cass. n. 2777/2003).
La disdetta deve contenere, da un lato, a pena di decadenza, la dichiarazione di volontà proveniente dal locatore di conseguire la disponibilità dell'immobile al fine di realizzare l'intento manifestato, dall'altro, a pena di nullità, la specificazione della circostanza giustificativa del diniego (Cass. n. 2995/1988).
La facoltà del locatore di negare la rinnovazione dopo la prima scadenza non presuppone la necessità, ma solo la seria intenzione (Cass. n. 3820/1995) del locatore di servirsi dell'immobile per uno degli scopi indicati dall'art. 29, non rilevando l'eccepita disponibilità in capo al locatore di altri immobili utilizzabili per la destinazione addotta, avendo il locatore il diritto insindacabile di scegliere quello ritenuto più idoneo (Cass. n. 8336/2004).
Tale serietà implica, peraltro, la realizzabilità tecnica e giuridica della futura destinazione (Cass. n. 358/2000; Cass. n. 6338/1997), non anche la effettiva e concreta realizzazione di quell'intento (Cass. n. 12891/2016).
Dal punto di vista della necessaria specificazione dei motivi giustificativi, va detto che la disdetta non può limitarsi ad un'indicazione generica dei motivi di cui all'art. 29, dovendosi, invece, precisare (a pena di nullità) quale attività in concreto si intenda svolgere nell'immobile locato ("inequivoche indicazioni in relazione alla medesima"), così da permettere al conduttore di valutare la serietà e la realizzabilità dell'intenzione indicata, nonché di consentire il successivo controllo sull'effettiva destinazione dell'immobile all'uso indicato, ai fini dell'applicazione delle sanzioni di cui all'art. 31 l. 392/1978 (Cass. n. 8669/2017; Cass. n. 6550/2016; Cass. n. 8336/2004; Cass. n. 6046/2004; 15547/2002; Cass. n. 15075/2000; allo stesso modo in materia di locazioni ad uso abitativo 3938/2023).
Non solo, ma la disdetta per le locazioni di immobili ad uso diverso, va comunicata almeno dodici o diciotto mesi (rispettivamente per i contratti di sei anni in sei anni e per i contratti di nove anni in nove anni) prima della scadenza e ciò vale anche nell'ipotesi in cui il contratto preveda un preavviso più breve.
La clausola che prevede un preavviso più breve rispetto a quello minimo (dodici o diciotto mesi) previsto dall'art. 28 legge cit. è, infatti, nulla per contrarietà all'art. 79 della stessa legge che ha proprio lo scopo di impedire che il conduttore sia indotto ad accettare condizioni che ledono i suoi diritti pur di assicurarsi il godimento dell'immobile.
Nel caso di specie, la disdetta non indicava alcuna delle ipotesi per le quali l'art. 29 della legge 392/78 ammette la disdetta stessa, limitandosi a prevedere la comunicazione, eccessivamente generica, dell'intenzione del locatore di non rinnovare alla prossima scadenza il contratto di locazione. Inoltre, la disdetta, essendo stata inviata poco più di sei mesi prima della scadenza (e non 12 mesi prima come previsto dalla legge), è stata ritenuta intempestiva.
