Con pronuncia emessa in data 3 marzo 2025, n. 1780, il Tribunale di Milano accoglieva l'impugnativa a delibera condominiale proposta da diversi condomini, su due atti collettivi.
Il condominio aveva stipulato un contratto per lavori di manutenzione straordinaria sullo stabile con una ditta appaltatrice; tali impegni, come da accordo sottoscritto tra le parti, era stato disatteso, perciò il committente e l'appaltatore addivenivano ad un accordo transattivo.
In particolare, i ricorrenti deducevano l'invalidità delle dette delibere in quanto l'assemblea era stata convocata una prima volta per decidere di accettare un accordo transattivo tra le parti, per l'integrale esecuzione dei lavori, e con la seconda delibera affidare l'appalto ad una società.
Precedentemente, veniva accertato con un giudizio di accertamento tecnico preventivo, esperito dal condominio, la responsabilità della società appaltatrice, allo stesso tempo costruttrice del fabbricato, sui vizi e difformità nelle parti private e condominiale presenti nei detti immobili.
Secondo l'assunto degli istanti, le deliberazioni erano affette da invalidità per conflitto di interessi, visto il voto determinante di due condomini parenti della società appaltatrice.
Il convenuto-condominio e gli altri convenuti, si costituivano sostenendo l'infondatezza della impugnativa a delibera quanto sostenuto dai condomini-attori.
La causa veniva decisa senza l'espletamento della fase istruttoria poiché di natura documentale, ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c., dando lettura della decisione in udienza.
Il significato di conflitto di interessi
Il conflitto di interessi ricorre qualora risulti dimostrata una sicura divergenza tra l'interesse istituzionale del condominio e specifiche ragioni personali di determinati singoli partecipanti, i quali non si siano astenuti ed abbiano, perciò, concorso con il loro voto a formare la maggioranza assembleare, come la fattispecie posta al vaglio del giudice lombardo.
Ne discende l'invalidità della delibera quando, non solo dalla verifica del voto determinante dei condomini aventi un interesse in conflitto con quello del condominio (e che, perciò, abbiano abusato del diritto di voto in assemblea), ma altresì necessita verificare la dannosità, sia pure soltanto potenziale, della stessa deliberazione (in tal senso App. Ancona 4 agosto 2020, n. 847).
Invalidità della deliberazione
Il vizio della deliberazione approvata con il voto decisivo dei condomini in conflitto ricorre, in particolare, quando la stessa sia diretta al soddisfacimento di interessi extracondominiali, cioè di esigenze lesive dell'interesse condominiale all'utilizzazione, al godimento ed alla gestione delle parti comuni dell'edificio (Cass. civ., sez. II, 13 novembre 2020, n. 25680). In altri termini, si deve tenere sempre in considerazione che, in tema di validità delle delibere assembleari condominiali, sussiste il conflitto di interessi qualora sia dedotta e dimostrata in concreto una sicura divergenza tra specifiche ragioni personali di determinati singoli condomini, il cui voto abbia concorso a determinare la necessaria maggioranza, ed uno specifico contrario interesse istituzionale del condominio (Cass. civ., sez. VI, 25 novembre 2018, n. 1853; Trib. Reggio Calabria 11 marzo 2024, n. 340).
L'onere della prova del legittimato-condomino
Va evidenziato che onere del condomino che impugna la delibera è provare l'esistenza di un conflitto fornire la c.d. prova di resistenza, ovvero che la decisione sarebbe stata diversa escludendo il voto del soggetto in conflitto (Cass. civ., sez. II, 11 febbraio 2019, n. 3925). Non va sottaciuto che il condomino in conflitto di interessi, abbia comunque diritto a partecipare all'assemblea con all'ordine del giorno la questione che ha generato il conflitto e, pertanto, debba essere convocato anche a tale adunanza assembleare. Infatti, l'art. 1136 c.c. non prevede alcuna deroga alla partecipazione di ogni condomino, tanto è vero che viene espressamente previsto come l'assemblea non possa deliberare se non venga appurato che tutti gli aventi diritto siano stati regolarmente convocati.
Sussistenza dei presupposti del conflitto di interesse.
È da considerarsi un "danno reale" per il condominio, ovvero per quella parte della compagine condominiale estranea, a differenza delle proprietarie degli immobili a rapporti di contiguità con le ditte appaltatrici.
Perciò, sussistendo i requisiti prescritti dall'art. 2373 c.c. e, quindi, acclarato il conflitto di interessi, atteso l'interesse personale di due condomine, prevalente sull'interesse del condominio e il voto determinante delle suddette (Cass. civ. 23 febbraio 2023, n. 5642; App. Roma 23 dicembre 2020, n. 6644; Trib. Roma 28 dicembre 2021, n. 20103).
Assemblea on line, conflitto di interessi e convocazione del condomino in lite con il condominio
Riflessioni finali sull'accoglimento della deliberazione per conflitto di interessi
In definitiva, sulla scorta di quanto argomentato, condividendo in toto quanto sostenuto dal Tribunale meneghino, è palese il conflitto di interessi presente nelle deliberazioni impugnate, atteso che le decisioni sono state adottate con il voto determinante di due condomine, parenti della società appaltatrice, oltre che per la dannosità che producono, perciò le delibere impugnate sono invalide ovvero vanno annullate.
